Code de déontologie ‑ Cession de clientèle

En sa réunion du 14 septembre 1991, le Conseil national a revu les textes des articles 18 et 47 du Code de déontologie médicale.
Ces textes ont été publiés dans le Bulletin n° 54. La Commission "Code et prospective" du Conseil a étudié et mis au point les directives concernant l'application pratique de ces articles modifiés. Les directives sont adoptées et seront transmises aux Conseils provinciaux.

Directives concernant l'application pratique des articles 18 et 47 du code de déontologie rnédicale tels que modifiés le 14 septembre 1991.

1. Le Conseil provincial ne doit se préoccuper que des aspects déontologiques du (quasi‑) apport ou de la cession des éléments matériels et immatériels d'une pratique médicale.

2. Critères de base concernant le (quasi‑apport) et la cession d 'une pratique médicale
Les critères de base ci‑dessous s'appliquent, en principe, aussi bien à la cession qu'à l'apport ou au quasi‑apport des éléments matériels et immatériels d'une pratique médicale (cf. n°6).

Le (quasi‑)apport et la cession d'une pratique médicale ne sont possibles que si les médecins concernés exercent une même discipline ou des disciplines apparentées. Il appartient aux Conseils provinciaux d'apprécier le caractère connexe des disciplines en question.

a. exemples concernant les médecins de famille

• un médecin de famille indépendant peut apporter sa pratique dans la société d'une personne qu'il a créée ou dans une société de médecins de famille;

• un médecin de famille indépendant, ayant une pratique isolée, peut céder sa pratique à un autre médecin de famille, à une société de médecins ou à une association de médecins;

• un médecin de famille indépendant, faisant partie d'une pratique de groupe, peut céder sa participation à un autre médecin de famille si le contrat d'association le permet. L'admission du médecin de famille entrant requiert l'accord unanime des autres associés. En outre, un certain nombre de modalités pratiques doivent être discutées et mises au point avec les associés;

• un médecin de famille qui exerce son activité dans le cadre d'une société peut céder ses actions à un autre médecin de famille ou à une société de médecins de famille.

b. exemples concernant les médecins‑spécialistes

• un médecin‑spécialiste indépendant peut apporter sa pratique dans la société d'une personne qu'il a créée ou dans une société de médecins‑spécialistes exerçant la même discipline ou une discipline apparentée;

• un spécialiste indépendant, n'ayant qu'une pratique isolée, peut céder sa pratique à un spécialiste exerçant la même discipline ou une discipline apparentée, à une association ou à une société dont les membres exercent la même discipline ou une discipline apparentée à celle qu'exerce le cédant;

• un spécialiste indépendant, travaillant en association, peut céder sa participation à un spécialiste de la même discipline ou d'une discipline apparentée si le contrat d'association le permet. Même en ce cas, I'accord unanime des autres associés est requis, et les intérêts communs doivent faire l'objet d'une concertation avec les autres associés;

• un médecin‑spécialiste qui exerce son activité dans le cadre d'une société peut céder ses actions à un autre médecin‑spécialiste de la même discipline ou d'une discipline apparentée ou à une société dont les membres exercent la même discipline ou une discipline apparentée à celle qu'exerce le cédant;

• les médecins‑spécialistes qui exercent à plein temps ou à temps partiel dans un hôpital, soit en pratique isolée, soit en association, ne peuvent céder leur pratique hospitalière ou leur participation dans l'association qu'avec l'accord préalable de l'administration hospitalière. Cet accord préalable peut prévoir qu'une des conditions posées par l'administration hospitalière à la nomination consiste dans le paiement, par le médecin nouvellement nommé, d'un somme de reprise au médecin qui cesse sa pratique hospitalière.
  En principe et le cas échéant, un médecin hospitalier peut aussi céder séparément sa pratique privée, mais seulement si et dans la mesure où la pratique privée est totalement indépendante de l'activité hospitalière.

c. en cas de décès d'un médecin ayant une pratique isolée, un contrat peut être conclu avec les héritiers au sujet de la reprise de cette pratique, en tenant compte d'une éventuelle moins‑value si le cessionnaire ne bénéficie que d'un support faible ou inexistant (cf. ci‑dessous n° 4).
Il en va de même pour un médecin travaillant au sein d'une association ou d'une société, s'il est prévu dans le contrat que les héritiers ont droit à leur part des immobilisations tant corporelles qu'incorporelles.

3. Lorsqu'une pratique fait l'objet d'une cession ou d'un (quasi‑)apport, il est essentiel de fournir à l'avance une information aussi complète que possible et entièrement accessible concernant au moins les points suivants (cette énumération n'est pas limitative):

a. données d'ordre financier, basées sur la comptabilité, les documents des contributions, les données INAMI, etc.
Ces données concernent aussi bien les éléments matériels que les éléments immatériels d'une pratique.
Elles doivent être vérifiées par un expert neutre (réviseur d'entreprises, expert comptable,...) chargé d'établir un rapport.

b. nature de la pratique, par ex.:

• pour les médecins de famille:
  • proportion des consultations et des visites à domicile
  • proportion des consultations et des prestations techniques
• pour les spécialistes:
  • proportion des consultations et des prestations techniques
  • proportion des activités de consultation au regard des hospitalisations.

c. fichier des patients:

• nombre de patients
• composition suivant l'âge, I'appartenance sociale,...
• nombre de patients vus récemment, c'est‑à‑dire durant l'année écoulée.

d. dossier médical proprement dit:

• dossier bien structuré, complet ?
• informatisé ?

e. activités médicales complémentaires (Office de la Naissance et de l'Enfance, médecine scolaire, consultations policliniques, MRS,...):

• ces activités sont‑elles cessibles et à quelles conditions ?
• peuvent‑elles éventuellement être cédées tout à fait séparément?

f. situation de la pratique: site urbain, rural, semi‑rural, à proximité ou non d'un hôpital, disponibilité...

4. Les conditions de la cession d'une pratique sont très importantes dans la mesure où le support que le cédant offre au cessionnaire peut constituer une plus‑value dans l'estimation de la pratique.

L'existence d'une éventuelle plus‑value, ainsi que son importance, sont fonction des circonstances précises dans lesquelles s'opère la cession d'une pratique déterminée. Ci‑ dessous quelques illustrations:

• reprise de la pratique d'un médecin décédé soudainement, avec un ensemble de dossiers peu documentés, sans le soutien de l'aidant survivant, et sans la possibilité de reprendre les locaux;

• reprise d'une pratique, avec un accompagnement individuel de longue durée par le médecin cédant (ex. 6 mois), avec un fichier de dossiers documentés, et une continuité de la pratique au même endroit pendant une durée prolongée;

5. Les principes exposés ci‑dessus s'appliquent mutatis mutandis à la cession d'une pratique hospitalière. Naturellement, seuls peuvent être cédés en ce cas les éléments de la pratique hospitalière qui appartiennent à ce médecin.

6. En ce qui concerne l'apport dans une société de médecins, le Conseil provincial veillera tout particulièrement à ce que:

• aucun des associés ne soit lésé, spécialement lorsque les apports et revenus des associés sont inégaux;

• I'apport ne soit pas surévalué afin qu'un monopole de fait ne puisse s'installer au sein de la société (avec tous les risques inhérents d'infractions à la déontologie).

7. Il n'appartient pas au Conseil provincial d'arrêter la valeur des éléments d'une pratique médicale, qui vont être apportés ou cédés. Toutefois le Conseil provincial a la tâche de vérifier le bien‑fondé des montants proposés, et ce afin de prévenir toute infraction aux règles de la déontologie médicale.

Le cas échéant, les Conseils provinciaux peuvent s'inspirer des usages auxquels il est habituel de se référer pour l'évaluation des actifs matériels et immatériels, plus précisément en matière fiscale.